Que forma jurídica deve escolher para criar a sua empresa no Luxemburgo?

A escolha da forma jurídica é uma das decisões mais importantes na criação de uma empresa no Luxemburgo. Terá consequências na sua responsabilidade pessoal, no seu regime fiscal, na sua proteção social, nas suas obrigações administrativas e nas perspetivas de desenvolvimento da sua atividade.

Não existe um estatuto ideal em termos absolutos. A melhor escolha depende de vários critérios: pretende empreender sozinho ou com sócios? Qual é o seu nível de investimento? Pretende contratar pessoal, atrair investidores ou expandir rapidamente a sua empresa?

Este guia apresenta-lhe as principais formas jurídicas disponíveis no Luxemburgo, as suas vantagens e limitações. Descobrirá também os principais trâmites administrativos a realizar após ter escolhido o seu estatuto.

Se ainda se encontra na fase de reflexão, recomendamos que consulte o nosso guia «Criar ou adquirir uma empresa no Luxemburgo». Antes de iniciar a sua atividade, reserve também algum tempo para preparar o seu plano de negócios e o seu plano de financiamento, dois elementos essenciais para garantir o sucesso do seu projeto.

Por que razão a escolha da forma jurídica de uma empresa é tão importante?

A forma jurídica não determina apenas a forma como a sua empresa será registada. Influencia também o seu dia-a-dia enquanto empresário, o seu nível de proteção e as possibilidades de evolução da sua atividade.

Dependendo do estatuto escolhido, as consequências podem incidir, nomeadamente, sobre:

• a sua responsabilidade pessoal em caso de dificuldades financeiras;
• o regime fiscal aplicável à sua atividade;
• a sua afiliação ao regime de segurança social;
• as formalidades de constituição e gestão da empresa;
• as possibilidades de acolher novos sócios ou investidores;
• a credibilidade da sua empresa junto de determinados parceiros comerciais ou financeiros.

Comparação das principais formas jurídicas no Luxemburgo

O Luxemburgo oferece várias formas jurídicas adaptadas aos diferentes perfis de empreendedores. Algumas são perfeitas para uma atividade exercida individualmente, enquanto outras são mais adequadas a projetos que exigem vários sócios ou investimentos avultados.

Forma jurídica	Para que tipo de projeto?	Capital mínimo	Responsabilidade	Número de sócios
Empresa individual	Consultor, profissão liberal, atividade exercida individualmente.	Nenhuma.	Ilimitada.	1.
SARL-S	Empreendedor que pretenda limitar o seu investimento inicial.	A partir de 1 €.	Limitada aos capital de entrada.	1 ou mais.
SARL	PME, comércio, artesanato, atividade familiar.	12 000 €.	Limitada às entradas de capital.	1 a 100.
SA	Empresa com vocação para se expandir ou para acolher investidores.	30 000 €.	Limitada às entradas de capital.	1 ou mais.

Em resumo: que forma jurídica escolher?

Cada projeto é único, mas as situações seguintes permitem orientar-se rapidamente para as formas jurídicas mais comuns.

A sua situação	Forma jurídica geralmente adequada
Começa sozinho com poucos investimentos.	Empresa individual ou SARL-S.
Pretende proteger o seu património pessoal.	SARL ou SARL-S.
Cria uma empresa com vários sócios.	SARL.
Está a pensar em atrair investidores.	SA.
Está a lançar uma startup com forte potencial de crescimento.	SARL numa primeira fase e, posteriormente, eventualmente uma SA, dependendo do desenvolvimento da empresa.

As principais formas jurídicas para criar a sua empresa no Luxemburgo

O Luxemburgo oferece várias formas jurídicas adaptadas a perfis de empreendedores muito diferentes. Na prática, quatro estruturas concentram a imensa maioria das criações de empresas: a empresa individual, a SARL-S, a SARL e a SA.

A empresa individual: a solução mais simples para empreender sozinho

A empresa individual é frequentemente escolhida por consultores, profissionais liberais, artesãos ou prestadores de serviços que desejam iniciar rapidamente a sua atividade. Esta fórmula não cria uma personalidade jurídica distinta: a empresa e o seu responsável formam uma única entidade.

Esta forma jurídica é particularmente adequada se:

• começar sozinho;
• os seus investimentos forem limitados;
• pretende que as formalidades de constituição sejam relativamente simples;
• preferir uma gestão administrativa simplificada.

As suas principais limitações:

• é pessoalmente responsável pelas dívidas profissionais;
• o seu património privado pode ser responsabilizado, dependendo das situações;
• esta estrutura pode tornar-se menos adequada quando a atividade crescer significativamente.

Se exercer uma atividade independente, consulte também o nosso guia dedicado ao trabalho independente e aos espaços de coworking no Luxemburgo.

A SARL-S: criar uma sociedade com um investimento limitado

Criada para incentivar o empreendedorismo, a SARL simplificada (SARL-S) permite constituir uma sociedade com um capital inicial reduzido. Oferece a vantagem de limitar a responsabilidade dos sócios, mantendo-se, ao mesmo tempo, mais acessível do que uma SARL clássica.

Constitui frequentemente uma solução interessante para:

• testar um projeto empreendedor;
• lançar uma primeira atividade comercial ou artesanal;
• proteger o património pessoal;
• preparar o desenvolvimento futuro da sua empresa.

A SARL-S continua, no entanto, sujeita a determinadas condições, nomeadamente no que diz respeito às atividades que podem ser exercidas e às pessoas autorizadas a constituí-la. À medida que a empresa cresce, alguns empresários optam por transformar a sua sociedade numa SARL.

A SARL: a forma jurídica mais utilizada no Luxemburgo

A Sociedade de Responsabilidade Limitada (SARL) é atualmente a forma jurídica mais comum para as pequenas e médias empresas luxemburguesas. Permite separar o património pessoal do da empresa, oferecendo simultaneamente um quadro jurídico reconhecido pelos parceiros comerciais, bancos e investidores.

A SARL é particularmente adequada se:

• criar uma empresa com um ou mais sócios;
• pretender proteger o seu património pessoal;
• pretender contratar colaboradores;
• pretender desenvolver a sua atividade de forma sustentável.

Em contrapartida, a sua constituição exige mais formalidades administrativas e um capital social mínimo mais elevado do que o de uma SARL-S.

A SA: para projetos de maior envergadura

A Sociedade Anónima (SA) é geralmente a forma jurídica preferida pelas empresas que prevêem um desenvolvimento significativo, pretendem atrair novos investidores ou angariar capitais.

Esta estrutura oferece grande flexibilidade para a entrada de novos acionistas e é particularmente adequada para:

• empresas em forte crescimento;
• a startups que preveem várias rondas de angariação de fundos;
• a projetos que exigem investimentos avultados;
• a empresas com vocação para o desenvolvimento internacional.

Por outro lado, a SA implica uma governação mais estruturada, formalidades de constituição mais complexas e um capital mínimo mais elevado.

Outras formas jurídicas

Existem outras estruturas no Luxemburgo, como a Sociedade em Nome Coletivo (SNC), a Sociedade em Comandita Simples (SCS), a Sociedade em Comandita por Ações (SCA) ou ainda a Sociedade em Comandita Especial (SCSp).

Estas formas jurídicas respondem a necessidades mais específicas, nomeadamente no âmbito de projetos de investimento, de gestão patrimonial ou de estruturas que envolvem várias categorias de sócios. São geralmente utilizadas com o acompanhamento de um notário, de um advogado ou de um revisor oficial de contas.

Quais são os principais passos a seguir depois de ter escolhido a sua forma jurídica?

A escolha do seu estatuto jurídico é apenas a primeira etapa do seu projeto empresarial. Para poder exercer legalmente a sua atividade no Luxemburgo, terão de ser realizados vários trâmites administrativos. Alguns são obrigatórios antes do início da sua atividade.

A ordem das formalidades pode variar consoante a sua situação e a sua atividade, mas o processo é geralmente o seguinte.

1. Verificar se a sua atividade requer uma autorização de estabelecimento

Muitas atividades comerciais, artesanais ou certas profissões independentes exigem uma autorização de estabelecimento emitida pelo Ministério da Economia.

Antes de dar início aos restantes trâmites, verifique se a sua atividade está abrangida e quais são as condições de qualificação profissional ou de experiência exigidas.

Encontrará todas as informações em Guichet.lu.

2. Constituir a sua empresa

Dependendo da forma jurídica escolhida, a constituição da sua empresa poderá exigir a elaboração de estatutos, a intervenção de um notário e o depósito do capital social numa instituição bancária.

As formalidades são mais simples para uma empresa individual do que para uma sociedade comercial, como uma SARL ou uma SA.

3. Registar a sua empresa

A sua empresa terá, em seguida, de ser registada no Registo Comercial e de Sociedades (RCS), sempre que esta formalidade for aplicável.

O registo permite, nomeadamente, conferir existência oficial à sua empresa e tornar determinadas informações acessíveis ao público.

4. Cumprir as formalidades fiscais

Dependendo da sua atividade e do seu volume de negócios, terá de cumprir diversas formalidades fiscais, nomeadamente no que diz respeito ao IVA.

As obrigações variam consoante a natureza da sua atividade. Recomenda-se que se informe logo no início do seu projeto, a fim de evitar quaisquer erros nas declarações.

5. Inscrever-se na segurança social

Qualquer empresário que exerça uma atividade no Luxemburgo deve cumprir as formalidades necessárias junto do Centro Comum da Segurança Social (CCSS).

Esta inscrição condiciona, nomeadamente, a sua cobertura social e o pagamento das suas contribuições.

Se exercer a sua atividade como trabalhador independente, consulte também o nosso guia dedicado aos direitos dos trabalhadores independentes e às prestações de desemprego.

6. Abrir uma conta bancária profissional

Dependendo da forma jurídica escolhida, a abertura de uma conta bancária profissional pode ser obrigatória ou fortemente recomendada, a fim de distinguir as operações da empresa das suas finanças pessoais.

Esta conta facilitará também os seus trâmites administrativos e a gestão quotidiana da sua atividade.

7. Subscrever os seguros adequados à sua atividade

Alguns seguros são obrigatórios consoante a sua profissão, enquanto outros são fortemente recomendados para proteger a sua atividade, as suas instalações, o seu equipamento ou a sua responsabilidade civil profissional.

Antes de iniciar a sua atividade, reserve algum tempo para identificar as coberturas adequadas à sua situação. Consulte os nossos conselhos na nossa secção dedicada aos seguros no Luxemburgo.

Quem o pode acompanhar na escolha do seu estatuto?

Não é obrigado a tomar esta decisão sozinho. Várias entidades podem acompanhá-lo na criação da sua empresa, na escolha da forma jurídica e nos trâmites administrativos.

• House of Entrepreneurship: informação, orientação e acompanhamento aos criadores de empresas.
• Câmara de Comércio: acompanhamento de empresas comerciais e de serviços.
• Câmara de Ofícios: apoio às atividades artesanais.
• Guichet.lu: procedimentos administrativos e informações oficiais.
• Contabilista, advogado ou notário: acompanhamento personalizado consoante a complexidade do projeto.

Escolher o estatuto jurídico adequado para iniciar a sua atividade nas melhores condições

A escolha da forma jurídica é uma etapa determinante para o sucesso do seu projeto empresarial. Ao dedicar algum tempo a analisar as suas necessidades atuais, mas também as suas perspetivas de desenvolvimento, poderá selecionar uma estrutura adequada e evitar alterações dispendiosas mais tarde.

Para dar continuidade ao seu projeto, consulte também os nossos guias dedicados à criação ou aquisição de uma empresa, ao plano de negócios e ao financiamento, bem como ao trabalho por conta própria e aos espaços de coworking.

Perguntas frequentes sobre as formas jurídicas no Luxemburgo

Qual é a forma jurídica mais utilizada no Luxemburgo?

A SARL é a forma jurídica mais comum para as pequenas e médias empresas. Oferece um bom equilíbrio entre a proteção do património pessoal e a flexibilidade de funcionamento.

Qual é a diferença entre uma SARL e uma SARL-S?

A SARL-S permite criar uma empresa com um capital reduzido, sob determinadas condições. A SARL clássica requer um capital mais elevado, mas oferece mais possibilidades de desenvolvimento.

Posso criar uma empresa sozinho?

Sim. Dependendo do seu projeto, pode optar, nomeadamente, por uma empresa individual, uma SARL-S ou uma SARL unipessoal.

É sempre obrigatória uma autorização de estabelecimento?

Não. Tudo depende da atividade exercida. Algumas profissões são regulamentadas, enquanto outras não exigem essa autorização.

Posso alterar a forma jurídica posteriormente?

Sim. É possível alterar a estrutura jurídica da sua empresa ao longo do seu desenvolvimento, mas essa transformação implica formalidades e pode ter consequências jurídicas, fiscais ou contabilísticas.